本文转载自 亚当斯密经济学（刘胜军微财经出品）
司马南死磕联想，一时间炮声隆隆、硝烟弥漫。
无风不起浪，苍蝇不叮无缝的蛋。联想为何突然又成为热点话题？可以说，这是多重因素叠加之下的一场完美风暴——船漏偏遇顶头风。
因素 1：自找苦吃的科创板闯关。科创板推出后人气正旺，市盈率高企，有机会的谁不想试试？联想港股市盈率只有6倍，而科创板平均发行市盈率就高达54倍。10月8日，联想集团科创板上市申请被上交所“终止”。被终止的最可能原因是，近三年联想集团研发投入占营业收入仅3%左右，比小米还低。华为的营收是联想的2倍，但研发费用却是联想的10余倍。联想“勇闯”科创板，这一“贪心举动”，再度勾起了社会对联想“科技含量不高”、“贸工技路线”、“5G标准投票时，联想为什么不支持华为”等长期积累的负面情绪。真是“偷鸡不成反蚀一把米”，实在太尴尬了。
因素2：在热议共同富裕背景下，柳传志等人爆出的高薪的确有些扎心。虽然联想对“退休的柳传志拿将近1亿元的薪酬”的说法进行了澄清，但数据依然令人吃惊。2019年，柳传志从联想控股领取的薪资为7603.5万元，从联想集团领取的薪资约2046万元。两者合计将近1亿。联想澄清的内容主要是：柳传志自2020年始不再从联想控股领取职务薪酬。这种辟谣显然不足以平息公众愤怒。此外，联想集团每年支付给柳传志的退休金约合960万元。高薪虽然是经过了上市公司股东大会、董事会的合法程序，但“内部人控制”是一个全球性问题，“程序合法”并不能取得公众的理解和认同。2011年美国占领华尔街运动，就是抗议这一问题。尤其是，联想高层在业绩不佳的情况下，依然领取高额薪酬，的确从一个侧面说明“内部人控制”的风险。
联想集团高层共有9名董事，1名执行董事，2名非执行董事，6名独立非执行董事，13名高级管理人员和7名核心技术人员（其中一人为董事兼任）共37人，人均年薪达到了2513.5万元。一位联想内部知情人士告诉《深网》，直接向杨元庆汇报的集团高级副总裁薪酬能达到500万美元左右。
因素3：滴滴海外“突袭上市”引发的风波，是2021年度最大的财经黑天鹅事件之一，引发海外上市政策以及数据安全监管规则的剧烈变化。柳传志之女柳青，不仅是滴滴2号人物，也是重要股东。
因素4：柳传志的“老朋友”泛海集团卢志强也深陷官司和债务漩涡，资产不断被冻结，诉讼越来越多，债务违约不断增加。卢志强与柳传志关系非同一般，卢志强曾言，“经过十几年的磨合，联想基本上把泛海看透了，泛海也把联想看透了；柳总把我看透了，我也把柳总看透了。”如此惺惺相惜，确实罕见。
在当年的联想改制中，泛海的介入是关键一步棋：1）泛海2009年收购联想29%的股权之后，中科院持股降到36%。这样，联想管理层与盟友泛海，联合起来就成了绝对大股东，泛海成为改变力量平衡的关键；2）泛海只是柳传志运筹帷幄的“桥梁”。2011年12月，泛海控股将其所持联想控股9.6%股权，转让给柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻等五位自然人。北京联持志远向泛海控股转让其所持的9.5%股权。仅仅过了2个月之后，泛海控股又将其所持联想控股8.9%的股权，转让给联想管理层控制的北京联恒永信投资中心。从这一系列腾挪中，地球人都能看出泛海的桥梁作用。
此时此刻，此情此景，柳传志想必会感慨唐朝罗隐那句对诸葛亮的评语：
• 时来天地皆同力，运去英雄不自由。
司马南罗列的问题，可以分为两类：
• 合法但引起社会争议的问题：联想科技含量低、高管薪酬过高、5G投票等。对这些问题，当然可以批评、争论，毕竟联想是一家公众企业。但是，这不涉及法律问题。
• 涉嫌违法的问题：司马南的诸多指控中，有实质性杀伤力的是国有资产流失问题。
法律问题事关重大。一贯喜欢就重大问题“直抒己见”的胡锡进这次说：
• 倒过来追究联想是否导致了“国有资产流失”，需要非常非常谨慎。因为有不少民营企业和股份制企业都有所谓的类似“原罪”。
胡锡进这种“捣糨糊”的做法并不可取。原罪当然应该赦免。但如何界定原罪？谁来界定原罪？时间界限如何新老划断？不能用“原罪”一词把所有问题一抹了之。如果说“傻子瓜子”当年的问题是原罪，大家都能理解也很容易接受。但把当年所有的违法都用“原罪”之名盖之，很难令人接受。
对于司马南的国有资产流失指责，秦朔指出：
• 质疑者说“上面清晰地写着联想控股2008年底的净资产：139.73亿元”，然后开始计算，139.73亿×29%=40.52亿，比泛海的买入价（27.55亿元，也是挂牌转让价）高出12.97亿，接近13亿元，所以结论是“中科院贱卖13亿国有资产白送泰山会”。
• 稍微看仔细一点，这139.73亿的所有者权益是含少数股东权益的，这部分权益为62亿左右，是联想控股旗下合资企业的合资方的权益，虽然从会计合并报表角度被纳入联想控股的权益统计口径，但当联想控股的股权发生转让时，这部分权益是要剔除的，因为它是别的股东的权益。139.73亿减62亿才是联想控股自身的权益，减后再乘以29%，约为22.5亿元。泛海花了27.55亿，还溢价了5亿多。
• 这一用来证明“涉嫌国资流失”的依据，实际证明的是并没有流失。
秦朔的这一技术性解释，也很必要，至少证明了向泛海转让时的价格符合政策下限。
其实，以柳传志的精明，当然不会犯“低于净资产转让”这种低级错误。
问题的要害不在于价格，而在于关联。有关联就会影响公允。
• 关键人物：曾茂朝。1995年，中国科学院计算技术研究所所长曾茂朝被院党组任命代表科学院、代表计算研究所担任联想控股董事长。2009年，泛海入股后，曾茂朝随即辞去董事长，由柳传志接任。自1979年2月至1995年2月，曾茂朝先后担任4年副所长、12年所长（连任3届），其人脉和影响力不难想象。
曾茂朝的爱人胡锡兰1985年就加入联想，直到2000年从联想退休。联想成立的时间是1984年，胡锡兰也算得上创业团队了。
• 2012年2月，泛海控股以协议方式向联恒永信(联想控股员工持股平台，股东有杨元庆、曾茂朝等)转让8.9%股权。
• 曾茂朝和妻子胡锡兰的名字，出现在了“联持志远”股东的股东名单上。2010年，由柳传志、曾茂朝等人控制的“联合志同”开始运作，成立了14个联合持股会，再由这14个联持会作为主体，成立了“联持志远”。随后，以联持志远的名义出面收购了联想职工持股会的35%的分红权。
如此关联，不能不令人“联想”：
• 中科院同意减持股份，是联想改制的惊险一跃
• 在中科院减持联想股份的决策中，曾茂朝是关键角色
• 曾茂朝及其夫人后来成了联想股东
假如曾茂朝夫妇当初没有获得联想股份，这件事就简单明了。但是，历史无法假设。
魔鬼藏在细节之中，这其中的实质性问题在于：
• 曾茂朝是否利用他的权力做了一次利益交换？
要回答这一问题并不容易，必须查看细节：
• 曾茂朝及其夫人获得股份的时间、价格、资金来源是否合理
• 曾茂朝及其夫人获得股份的数量，与其对联想的贡献是否对称？当然，曾茂朝以中科院的身份对联想的贡献属于履行公职，不能成为获得股份的理由，否则就成了以权谋私。
对这一公案，有几点需要明确：
• 联想改制肯定比不改制好，如果没有当年的改制，突破体制束缚，不可能有后来联想的成功。
• 虽然中科院股权比例降低了，但不能说中科院就是输家，因为蛋糕做大了。这是大局。如果中科院坚持大股东地位，而企业难以发展，那是更差的结果，大家都是输家。
• 从激励的角度看，中科院减持是对的，放弃大股东地位也没问题。唯一的问题就是，当年减持过程中是否存在利益输送或者以权谋私？至于国有资产是否流失，很难界定，因为价格只要高于净资产就符合规定的下限。
司马南手撕联想这出大戏，欣赏之余，大家要做到几个区分：
第一，区分今天的联想和昨天的联想。“花无百日红”，当年的诺基亚、摩托罗拉何等叱咤风云？联想今天虽然垂垂老矣，但不能否定其过去的辉煌和贡献。每个时代有各自的英雄，华为是今天的英雄，联想是昨天的英雄。
第二，区分动机和事实。很多人质疑司马南的动机，不喜欢他一贯的价值取向，但一码归一码，不能因为你不喜欢司马南，就认为他的话一定是错的。再说，即使他错了，联想也可以打官司。真理越辩越明。伏尔泰那句名言说得好：“我不同意你的说法，但我誓死捍卫你说话的权利！”
第三，区分细节和整体。即使最终认定联想改制过程中的确存在问题，也不等于否定联想改制本身。而是说，联想改革可以做得更好、更合规。从实践结果上看，联想改制远远好于不改制。
第四，区分一个人的优点和缺点。柳传志最近几年被抛入了风口浪尖，从与倪光南的恩怨，到贸工技、华为5G投票风波、泰山会、滴滴一下，再到今天的薪酬风波、改制争议，可谓树欲静而风不止。但我们不能因此就否定柳传志的优点，他能够成为“企业家教父”，自然有其道理。他勇于下海的企业家精神，他的“定战略、搭班子、带队伍”，培养接班人，带领联想冲进世界500强，登顶PC老大的位置，甚至联想改制本身，都在很长一段时期是中国企业界的励志楷模。
且不论司马南的动机如何，司马南的确有批评和质疑联想的权利，也不能简单地以“捍卫联想”、“保卫民企”甚至“保卫改革开放”的名义转移话题。
联想应该做什么？
第一，如果认为司马南侵犯了联想及其高层的名誉，应该公开回应以正视听，或者诉诸法律起诉司马南。如果联想公开回应，应该有细节有论据，而不应煽情式地进行“保卫联想”总动员，那样没有实质性意义，只会让公众更加反感。2018年因为“5G投票”事件闹得沸沸扬扬时，柳传志亲自站出来公开呼吁：“兄弟姐妹们，到了我们挺身站出来的时候了，朗朗乾坤，如果几万名员工都不能让正气自保，我们还办什么企业，我们就是一群窝囊废！联想的干部要积极行动起来，全体同仁要积极献计献策，万众一心，同仇敌忾，誓死打赢这场联想荣誉保卫战！”
第二，联想董事会应该闻过则喜，严肃检视高管薪酬机制是否合理？如果不合理，应该向社会道歉并进行相应改革和调整。如果坚持认为合理，也应大大方方、开门见山向社会进行解释说明。这是一家公众公司应该有的态度。
从目前联想的应对来看，联想已经输了这场口水战役。联想不仅没有公开回应司马南，反而希望通过“私下公关”来搞定，这种操作岂能不让人认为联想是“xx心虚”？
从联想江湖地位的日衰，到高层沉迷于高薪，再到笨拙的危机管理，印证了那句“生于忧患，死于安乐”的古老哲理。看来，联想真的老矣。或许，这才是联想真正的危机。
作者介绍 刘胜军
国是金融改革研究院院长
刘胜军微财经创始人
中欧国际工商学院陆家嘴金融研究院原执行副院长
李克强总理座谈会专家
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